पीटर अपनी इन शक्तियों का इस्तेमाल पहले अपने निजी फायदे के लिए करता है, लेकिन एक दुखद घटना में अंकल बेन की हत्या हो जाती है। पीटर को एहसास होता है कि "बड़ी शक्ति के साथ बड़ी जिम्मेदारी आती है।" वह स्पाइडर-मैन बनकर शहर की रक्षा करने लगता है।

इधर, डॉ. कॉनर्स खुद पर एक खतरनाक प्रयोग करता है और विशाल छिपकली (लिजार्ड) में बदल जाता है, जो पूरे न्यूयॉर्क को खतरे में डाल देता है। पीटर को अपनी पहली प्रेमिका ग्वेन स्टेसी (एम्मा स्टोन) के साथ मिलकर इस राक्षस को रोकना होता है। | किरदार | अभिनेता (मूल) | हिंदी डबिंग (लगभग) | |--------|--------------|----------------------| | पीटर पार्कर / स्पाइडर-मैन | एंड्रयू गारफील्ड | आदित्य राज (प्रचलित आवाज) | | ग्वेन स्टेसी | एम्मा स्टोन | मोनिका सेनगुप्ता | | डॉ. कर्ट कॉनर्स / लिजार्ड | रीस इफांस | शक्ति सिंह | | अंकल बेन | मार्टिन शीन | सचिन गोले | | आंटी मे | सैली फील्ड | उर्मिला कंठ |

एक दिन पीटर को अपने पिता का एक पुराना ब्रीफकेस मिलता है, जिसमें ऑस्कॉर्प कॉर्पोरेशन से जुड़े कागजात होते हैं। वहां वह डॉ. कर्ट कॉनर्स (रीस इफांस) से मिलता है, जो उसके पिता के पार्टनर थे। ऑस्कॉर्प में एक जेनेटिकली इंजीनियर की गई मकड़ी पीटर को काटती है, जिससे उसे सुपरह्यूमन ताकत, चपलता, और दीवारों पर चिपकने की क्षमता मिलती है।